Documento senza titolo
Graziadei Studio Legale segnala una recente sentenza del Tribunale di Modena in tema di responsabilità nella lesione del patrimonio sociale di società di capitali


04/01/2021

Con la sentenza n. 1691/2020 del 31 dicembre 2020 il Tribunale di Modena ha rigettato un’azione di risarcimento del danno, quantificato in € 3.995.000, in tesi derivante dalla lesione del patrimonio sociale di società di capitali, conseguente alla asserita predisposizione in mala fede di un piano di ristrutturazione aziendale con esito negativo.         

L’azione era stata promossa dai soci nei confronti sia dei Professionisti che avevano predisposto il suddetto piano, sia del pool di banche che aveva supportato finanziariamente lo stesso, tra cui un primario Istituto di Credito italiano assistito da Graziadei Studio Legale con i Partner Gianfranco Graziadei e Francesco Trotta e l’Associato Emanuele D’Onorio.    



La sentenza, confermando un consolidato orientamento della Suprema Corte, ha preliminarmente dichiarato che i soci di una società di capitali non sono iure proprio legittimati ad agire in giudizio per il danno relativo alla lesione del patrimonio sociale. Pertanto, attesa la perfetta autonomia patrimoniale della società di capitali rispetto ai soci, tale legittimazione spetta esclusivamente alla società.       

Al riguardo, in particolare, il Tribunale ha precisato che: “la giurisprudenza prevalente ritiene che i soci di una società di capitali non hanno titolo per poter chiedere il risarcimento dei danni al terzo, che con la propria condotta illecita abbia causato un danno alla società con conseguente depauperamento del patrimonio personale dei soci; ciò in ragione del fatto che la perfetta autonomia patrimoniale inerente la personalità giuridica della società comporta la netta separazione tra il patrimonio sociale ed il patrimonio



personale dei soci. Solo la società ha, pertanto, la legittimazione a richiedere il risarcimento nei confronti del terzo, che con il suo comportamento ha arrecato pregiudizio al patrimonio sociale (Cass. Civ. n. 27733/2013 e n. 14778/2019)”.          

Nel merito, all’esito di un’ampia attività istruttoria – comprensiva, peraltro, dell’assunzione di numerosi testimoni –, e previa declaratoria di inammissibilità del giuramento decisorio deferito dagli attori, la sentenza ha comunque accertato l’assenza di una condotta illecita dei Professionisti e delle banche coinvolte nel giudizio, evidenziando il radicale difetto di prova di qualsivoglia comportamento in mala fede tenuto nella predisposizione e nell’esecuzione del piano di ristrutturazione.      

La sentenza ha inoltre ribadito un principio ormai costante con riferimento ai mutui fondiari, che nel caso di specie erano stati concessi dal pool di banche a supporto del piano di ristrutturazione e dei quali era stata contestata la validità. In particolare, si afferma che “il mutuo fondiario non è un mutuo di scopo, perché manca l’elemento essenziale della destinazione della somma mutuata a determinate finalità, che non rientra, quindi, nella causa del contratto (Cass. Civ. n. 20552/2020)”. Di conseguenza, la somma concessa in prestito con un mutuo fondiario può legittimamente essere impiegata dal mutuatario anche per il risanamento di una precedente esposizione debitoria nei confronti dell’istituto mutuante.

© Graziadei Studio Legale

Disclaimer & Privacy
P.IVA 07340781009